1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离*湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
经典语录
记忆是痛苦的根源,你能不记得算是福气了。Memories can be painful. To forget may be a blessing.
不记得了也好，忘却也是一种幸福
本来我要用这10元钱念书，当个医生、律师，但为了世界和平……唉。
别以为你长得帅我就不打你。
难道我学过如来神掌也要说给你听吗
记忆是痛苦的根源,你能不记得算是福气了。 Memories can be painful. To forget may be a blessing.
腰里揣着死耗子还冒充打猎的
聊得挺投缘，赔点医*费算了。
一支穿云箭，千*万马来相见！
想学啊？ 我教你啊
火云邪神：“打人都没力气，还说是黑社会？”
我只想打死两位，或者被两位打死。
