五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天*让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。
经典语录
最高的境界的表演不是带着*，而是将自己的脸变成*。
一个人不会懂另一个人的，懂了，就不会寂寞了。
即使全世界抛弃你，我不会，爱情不会。
你敬的酒，我怎能不喝。
你知道我为什么打你吗？ 你嫉妒我 我嫉妒你什么？ 我有爱
世上还有比这更毒的东西吗？ 有。 是什么？ 人心。
我想让他知道，即使世界上所有人都抛弃他，我不会，爱情不会。
我心目中的男子汉不应当是是一个杏花春雨、温山软水浸泡出来的寂寞歌手，他是皇太子，是一个即将雄视六合，君临天下的帝王！
知道你不死，朕就会有这一天，可你真的就没死。是复仇的欲望，帮你穿越了死亡之谷，还是你的忧郁，打动了女人，让她们的柔情维系着你的生命？或者百般算计不如一颗单纯的心。如果不是。哥哥，是你的灵魂在冥冥之中保佑着你的儿子，要他用我的血来恢复你的光荣。如果是这样，哥哥，我把尊严还给你。
你眼中的痛苦，让我的心都碎了!
当他寂寞的时候 我能唱歌给他听
婉后：你连最笨拙的表演都不会 你将你的悲伤仇恨不甘疑问和彷徨 统统写在你的脸上 你让杀身之祸如影相随 说什么带着*的表演是最高境界的表演 最高境界的表演就是将自己的脸变成*
